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Sinopse: Vilgax se recupera e vai ele mesmo atrás de Ben, fazendo com que Max corra para o Monte Rushmore e revelando que ele não era uma encanador comum, mas que tem um arsenal de armas High-Tech contra aliens, além de conhecer Vilgax. Em quanto isso, Ben está preso e de repente, começa a dar um problema no Omnitrix e ele começa a se transformar nos aliens de acordo com a ordem do Omnitrix. No final, Max ativa a Auto Destruição da nave e Ben escapa como Chama.