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Sinopse: Após brigar com Max, Ben conhece Kevin, um garoto com poderes de sugar energia de qualquer um, que faz uma certa "parceria" com Ben. Porém Ben mal sabe que faz que Kevin estava usando-o para o mal, fazendo ele começar a ameaçar vidas. Então, quando Ben percebe isso, os dois viram inimigos. Porém, eles se reencontram, e Kevin começa a absorver os poderes do Omnitrix, e suas maldades começam. Porém Ben começa a lutar com ele. Quem será que vai vencer essa luta?