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Sinopse: Ben tem um pesadelo em que enfrenta Fantasmático como Besta (que no sonho ele fala). Ele fala para Ben tirar ele do ominitrix. Ben acorda e pensa ser só um sonho. Mais tarde, no Instituto Bancroft, a Turma do Circo de Zombozo aparece e Ben vira Fantasmático. Quando ele volta ao normal, percebe que Fantasmático saiu do Omnitrix e rasga a pele sua barriga liberando seus tentáculos, revela que, a face do Fantasmático era uma boca em cima de seu olho e garras afiadas. Ele tenta atacar Ben. Mas não conseque porque Ben fica esposto ao maior inimigo de Fantasmático: o sol. Mais tarde Fantasmático lidera Mortrança, Polegares e Ácido (que antes serviam para Zombozo) porem o heroi os derrota e mata o vilao o expondo a luz.