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Sinopse: Otaru, internado no hospital, reflete sobre qual marionete escolher, mas se sente incapaz de tomar uma decisão. Enquanto isso, General Chou interroga Yan Min sobre os planos de Dr. Hess, que pretende clonar Terra 2 com 200.000 cópias e enviá-las à Terra, em vez de destruir o planeta. Hess também envia Fan Fan, um robô imbatível, para o laboratório de clonagem em Japoness.
Otaru ainda não consegue escolher. Cherry está com as crianças no orfanato, Bloodberry com Akashi no circo, e Lime com Dr. Zhou. As marionetes se questionam sobre sua existência, se sendo "puppets" estão condenadas a assistir ao sofrimento humano sem poder ajudar, e se podem ter uma vida plena.
Dr. Hess oferece a oportunidade de transformação, revelando ser o criador do "girl circuit". Otaru decide não escolher e foge com as marionetes, mas, ao tentar alcançá-lo, não conseguem chegar a tempo.